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Bieter können ihr Interesse schriftlich bis zum 22. Januar 2010 bekunden

Im Oktober 2009 setzte die WestLB den Verkaufsprozess für die WestImmo in Gang und mandatierte die Investmentbanken Citigroup sowie JPMorgan Chase. Jetzt startet der Verkaufsprozess auch offiziell: Am heutigen Freitag erscheint im Handelsblatt und in der englischsprachigen Financial Times eine Verkaufsanzeige.

Bieter können ihr Interesse schriftlich bis zum 22. Januar bekunden. Dabei müssen bestimmte Beurteilungskriterien erfüllt sein, um sicherzustellen, dass der Käufer auch in der Lage ist, den Kauf abzuwickeln. Im Falle einer Zulassung zum Verkaufsprozess werden die Interessenten – nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung – weitere Unterlagen zum Ablauf sowie ein vertrauliches Informationsmemorandum erhalten. Das Memorandum enthält sämtliche relevanten Informationen über die WestImmo. Auf dieser Basis können die zugelassenen Interessenten bis zum 26. Februar indikative Angebote abgeben.

Im Folgenden finden Sie den deutschen Anzeigentext:

Veräußerung der Beteiligung der WestLB AG an der Westdeutsche ImmobilienBank AG

Aufforderung zur Abgabe einer Interessenbekundung

Die WestLB AG („WestLB“) ist alleinige Aktionärin der Westdeutsche ImmobilienBank AG („WestImmo“ oder „Bank“). Die WestLB beabsichtigt aufgrund der EU-Beihilfeentscheidung vom 12. Mai 2009 (abrufbar unter folgendem Link), die WestImmo in einem offenen, transparenten und diskriminierungsfreien Bieterverfahren zu veräußern.

Die WestImmo mit Hauptsitz in Mainz ist Spezialist für (gewerbliche) Immobilienfinanzierungen und strukturierten Immobilientransaktionen im In- und Ausland. Sie gehört zu den führenden Immobilienfinanzierern in Deutschland und ist neben den nationalen Standorten in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Münster auch international in London, Madrid, New York, Paris, Prag, Tokio und Warschau vertreten.

In dem am 31. Dezember 2008 endenden Geschäftsjahr hat die Bank (auf konsolidierter Basis nach IFRS) einen Jahresüberschuss von € 96,7 Mio. erwirtschaftet (in dem am 30. Juni endenden ersten Halbjahr 2009: € 30,8 Mio). Die Konzern-Bilanzsumme betrug € 26,2 Mrd. (zum 30. Juni 2009 € 27,2 Mrd.) und das ausgewiesene konsolidierte Eigenkapital € 861 Mio (zum 30. Juni 2009: € 904 Mio.). Weitere Informationen können der Homepage der WestImmo sowie dem dort verfügbaren Geschäftsbericht entnommen werden.

Bei diesem Verkaufsprozess sind die Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA sowie J.P. Morgan plc als exklusive Finanzberater der WestLB AG tätig. Schriftliche Interessenbekundungen für die Teilnahme an dem Verkaufsprozess sind bis spätestens zum 22. Januar 2010, 12:00 Uhr (MEZ) nur an die unten genannten Ansprechpartner zu richten. Die Bieter werden gebeten, im Rahmen der schriftlichen Interessenbekundung eine erste Wertindikation abzugeben.

Die WestLB AG behält sich das Recht vor, die Anzahl der Parteien, die zur Teilnahme am Verkaufsprozess eingeladen werden, zu begrenzen. Dabei wird sie die Interessenbekundungen danach beurteilen, ob der Interessent (1) Gewähr für eine gesicherte Finanzierung der Übernahme der WestImmo bietet, (2) bestätigt, dass er ernsthaft bereit und in der Lage ist, das Verfahren bis zum 30. April 2010 zum Abschluss zu bringen, (3) vernünftigerweise in der Lage ist, alle erforderlichen Freigaben der einschlägigen Wettbewerbsbehörden und sonstigen Behörden für den Erwerb der WestImmo zu erhalten, und (4) aufgrund seiner Finanzkraft, insbesondere seines Ratings geeignet ist, die Solvenz der WestImmo dauerhaft zu sichern.

Die WestLB ist in erster Linie daran interessiert, 100% der Aktien der WestImmo gegen bar zu veräußern. Bieter dürfen aber auch eine alternative Erwerbsstruktur vorschlagen, die jedoch (1) eine Mehrheitsbeteiligung des Bieters an der WestImmo oder einem Unternehmen, in dem die WestImmo aufgeht, die dem Bieter Kontrolle über das Management einräumt, und (2) einen späteren, klar bestimmten Ausstieg der WestLB aus der Minderheitsbeteiligung vorsieht.

Interessenbekundungen müssen in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und zusätzlich zum Namen und zur Anschrift des Interessenten ausreichende Informationen darüber erhalten, wie der Interessent die oben genannten Beurteilungskriterien erfüllt bzw. zu erfüllen gedenkt. Interessensbekundungen im Auftrag einer dritten Partei werden berücksichtigt, wenn ein schriftlicher Vertretungsnachweis von dem Beauftragten vorgelegt wird; Informationen über die Erfüllung der genannten Kriterien sind gleichwohl bezogen auf den Auftraggeber zu erbringen. Die Interessenbekundungen müssen die Namen der Verantwortlichen enthalten, die bei Rückfragen angesprochen werden sollten; sofern Berater bereits mandatiert wurden, sind auch diese zu benennen. Im Falle einer Zulassung zum Verkaufsprozess werden die Interessenten – nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung, die bereits jetzt bei den unten genannten Ansprechpartnern der Finanzberater der WestLB AG angefordert werden kann – weitere Unterlagen zum Ablauf des Verkaufsverfahrens sowie ein vertrauliches Informationsmemorandum erhalten. Die indikativen Angebote auf Basis des vertraulichen Informationsmemorandums sind von den zum Verkaufsprozess zugelassenen Interessenten bis zum 26. Februar 2010, 12:00 Uhr (MEZ) abzugeben.